收购亏损关联公司 大股东爆仓 业绩下滑的拉卡拉将要“掉头”？

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1月18日，绩下（300773.SZ）每股收于16.06元，拉卡拉涨0.69%。掉头

1月16日晚间，收购拉卡拉披露《关于收购简链科技股权暨关联交易的亏损公告》称，拟使用自有资金收购联营公司简链科技（广东）有限公司（以下简称“简链科技”）70%股权。关联公司本次收购完成后，大股东爆拉卡拉持有简链科技股权的仓业比例为100%。

根据公告，绩下拉卡拉的董事、总经理王国强是本次交易的对手方之一，持有简链科技10%股权；同时，拉卡拉的董事长孙陶然、董事李蓬还都担任另一个交易对手方西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）的董事。因此，本次交易构成关联交易。

拉卡拉表示，除上述关联关系外，其余交易对手方不存在与拉卡拉及其前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

另外，考拉科技的第一大股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）同时也是拉卡拉的第一大股东，考拉科技、拉卡拉的第二大股东均为孙陶然。联想控股、孙陶然分别持有考拉科技的48%、33%股权。

图片来源：上市公司公告

本次交易的标的公司简链科技成立于2021年11月09日，注册资本为3000万元，实缴资本2655万元，其主营业务是通过自主研发的以区块链技术驱动的产业数字服务平台以及人工智能技术驱动的AI产品，为产业链内的中小微企业提供数字化经营及融资解决方案。

简链科技目前成立刚满一年。2022年度，简链科技实现营业收入1279.15万元，净利润为-145.76万元。截至2022年12月31日，简链科技的总资产为2699.15万元，不过，净资产为2494.30万元，比实缴的注册资本还低了160.70万元。

拉卡拉本次以自有资金1755万元收购简链科技70%股权对应的注册资本为2100万元，对应的净资产为1746.01万元。本次交易为协商定价，各方协商一致，根据原股东初始投入，按照已实缴资本每一元注册资本1.00元、未实缴注册资本每一元注册资本0元定价。拉卡拉认为，成交价与账面价值不存在较大程度溢价。

本次交易中，拉卡拉与关联法人考拉科技的交易额占本次交易额的34.19%，与关联自然人王国强的交易额占本次交易额的17.09%，关联交易合计金额占本次交易额的51.28%。

拉卡拉表示，收购简链科技股权，主要是利用其为行业及小微客户提供数字金融科技服务的经验与技术，共同开发公司常年积累的大量行业及小微客户资源，帮助客户解决数字化升级和资金问题，为业务的进一步扩展奠定坚实基础。

值得一提的是，拉卡拉董事长孙陶然的兄弟孙浩然也持有拉卡拉的股份，两个人为一致行动人。1月16日，拉卡拉披露了《公司股东存在被动减持股份风险的预披露公告》，其中显示，股东孙浩然因股权质押融资业务出现违约，其质押的不超过1695万股拉卡拉的股份可能存在被动减持的风险，占公司总股本的2.17%，用于偿还不超过1亿元融资款。

该公告披露时，孙浩然持有拉卡拉3109.18万股（占总股本3.99%），其所持有的股份来自拉卡拉首次公开发行股票并上市前取得的股份及资本公积转增股本获得的股份。

因本次属于被动减持，减持期间、数量、价格等由证券公司（质权方）视实际情况而定，尚不明确。根据相关规则，减持时间区间不超过六个月。

拉卡拉表示，孙浩然的被动减持计划是否能够实施完成亦存在不确定性；同时，孙浩然未在拉卡拉任职，也不是公司控股股东、实际控制人，本次被动减持不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

孙浩然的被动减持跟拉卡拉股价下跌有关。2022年是拉卡拉股价下跌的一年，整体呈现为震荡下跌的趋势。2022年第一个交易日（1月4日）拉卡拉每股收于29.63元，收涨2.10%；此后于2022年1月7日触及全年股价最高点30.95元。

然而，在2022年上半年，拉卡拉的股价出现了一轮较大幅度的下跌过程，之后股价重心仍持续下移，并于2022年10月11日创下年度股价新低13.32元。股价最高点与最低点之间每股下跌了17.63元，跌幅57%。

2019年至2021年，拉卡拉的营业收入分别为48.99亿元、55.62亿元和66.18亿元，实现的归母净利润分别为8.06亿元、9.31亿元和10.83亿元，均表现为逐年增长的趋势。不过，进入2022年度，拉卡拉前三季度的营业收入43.55亿元同比减少了11.83%，归母净利润4.14亿元同比下降了51.89%。

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